Jeśli chcesz założyć spółkę z o. o., możesz zrobić to przez internet (korzystając z trybu S24) lub w sposób tradycyjny. Takie rozwiązanie jest szczególnie polecane, jeśli umowa spółki wymaga niestandardowej, bardziej rozbudowanej formy lub wnoszony do spółki kapitał jest w innej niż pieniężna formie. W artykule sprawdzimy jakie dokumenty są potrzebne, by założyć spółkę w klasyczny sposób. Podpowiemy również, jak krok po kroku dopełnić niezbędnych formalności.
Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne będą:
- zawiązanie umowy spółki w formie notarialnej;
- wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (jego minimalna wartość wynosi obecnie 5000 zł);
- powołanie organów spółki;
- wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zawiązanie umowy spółki
Pierwszym krokiem do założenia spółki z o. o. jest zawiązanie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Zapisy dokumentu powinny jasno i precyzyjnie regulować wszelkie istotne dla podmiotu, wspólników oraz członków zarządu kwestie takie jak:
- miejsce siedziba spółki,
- przedmiot działalności,
- wysokość kapitału zakładowego,
- liczby i wartości nominalne udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
W zależności od oczekiwań udziałowców, specyfiki branży oraz prowadzonej działalności, pozostałe zapisy dokumentu mogą być modyfikowane, normując takie kwestie jak np. dopłaty, umorzenia udziałów czy uprzywilejowanie wspólników.
Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
Minimalna kwota kapitału zakładowego wynosi obecnie 5000 zł. Co ważne, w przypadku spółki zakładanej w tradycyjny sposób nie musi to być wkład finansowy. Alternatywą mogą być m.in.:
- prawo własności rzeczy (np. nieruchomości lub ruchomości oraz przedsiębiorstwo);
- niektóre prawa rzeczowe ograniczone (użytkowanie);
- prawa obligacyjne (udziały, obligacje, akcje – z zastrzeżeniem jednak art. 107 § 3 k.s.h.);
- majątkowe prawa autorskie;
- know-how, czyli prawo do korzystania z wiadomości i doświadczeń o charakterze technicznym.
Powołanie organów spółki
W przypadku spółki z o. o. niezbędne jest powołanie zarządu, który może składać się z 1 lub większej liczby osób.
W spółce może także funkcjonować rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (albo oba organy).
Jeśli podmiot posiada więcej niż 25 wspólników, a kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 000 zł, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej staje się obowiązkowe – tłumaczy pracownik firmy consultingowej Caldwell Corporate Services.
Wpis do rejestru
Po podpisaniu umowy spółki i wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, należy złożyć wniosek o rejestrację podmiotu w sądzie gospodarczym.
Aby tego dokonać konieczne jest wypełnienie i złożenie następujących formularzy:
* KRS-W3 (wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców),
- KRS-WK (organy podmiotu),
- KRS-WM (przedmiot działalności),
- KRS–WE (wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru),
- KRS-WL (prokurenci) – do wypełnienia wyłącznie wtedy, kiedy spółka posiada prokurentów,
- KRS-WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne) – do wypełnienia wyłącznie wtedy, kiedy spółka takowe posiada,
- KRS-WH (sposób powstania podmiotu) – do wypełnienia wyłącznie wtedy, jeśli spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia.
Do wniosku należy dołączyć:
* umowę spółki w formie aktu notarialnego,
- oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione,
- informację o imionach, nazwiskach (lub nazwach firm) wspólników oraz liczbie i wartościach nominalnych udziałów każdego z nich,
- informację o imionach, nazwiskach oraz adresach członków zarządu.
Niezbędne będzie również dostarczenie potwierdzenia wykonania opłat:
- opłaty sądowej od wniosku o wpis do KRS (500 zł),
- opłaty za publikację ogłoszenia w MSiG (100 zł).
Co dalej?
W ciągu 21 dni od daty rejestracji spółki w KRS należy złożyć w Urzędzie Skarbowym formularz NIP-8. Jeśli spółka będzie płatnikiem podatku VAT niezbędne będzie także wypełnienie formularza VAT-R.
Kolejnym krokiem będzie założenie rachunku firmowego oraz wyrobienie pieczątki.
